梦洁股份成了大股东的“信用卡”？

时间：2022-12-28 14:16:24 来源：

上市公司大股东在未予正常披露的情况下占用公司的运营资金，不论其占用时多么无可奈何，最终是否全额归还，其行为本身无疑侵犯了中小股东的权益。

当然，监管层对于这种明目张胆的违法行为绝对不会坐视不理，家纺行业的老牌上市公司梦洁股份在被证券监管机构立案之后仅一个月就吃到罚单，就是最明显的例子。

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梦洁股份吃监管罚单

根据梦洁股份12月25日晚间发布的公告，该公司23日收到了中国证监会湖南监管局下发的行政处罚决定书，合计处罚金额400万元，其中公司被警告并处罚50万元，时任实控人姜天武及其一致行动人李菁、李军、李建伟、张爱纯则分别被罚50～130万元不等。而这些人士之所以吃到罚单，最主要原因就是大规模的资金占用。

具体来看，梦洁股份在2021年，通过员工、供应商、设立基金等渠道，以转账、支付基金管理费、股权投资等方式，由姜天武、李菁、李军、李建伟、张爱纯共同形成非经营性资金占用，发生额合计为11598万元。不仅如此，梦洁股份在2022年一季度，又通过员工、子公司资金周转等方式，由姜天武、李菁、李军、李建伟、张爱纯共同形成非经营性资金占用，发生额合计为1800万元。

那么，如此大笔的资金究竟是作何用途，又是以什么形式流出梦洁股份的？对于这一问题，梦洁股份在公告中并未披露，但深交所早在公开信息中便给出了答案——尽管只是一部分。

根据深交所10月11日公布的通报批评决定，梦洁股份上述非经营性资金占用当中，至少8000万元被用来偿还共同债务以及上述五人之一的李菁的个人债务。不仅如此，深交所在通报批评决定当中指出，这些资金的占用形式包括员工内部借支、缺乏商业实质的对外投资和预付供应商货款等。

说得明白一点，梦洁股份的一部分资金被这些人士以五花八门的形式从公司套走，当中大部分资金的用途非常简单，就是偿付高管个人债务之用。虽然这些占用款项事后都已连本带息归还，但有胆量将公司当成自己的“信用卡”一刷再刷，如此操作确实不多见。

（来源：深交所）

早在7月12日发出的关注函当中，深交所就针对梦洁股份的资金被大股东占用提出了疑问，彼时公司被深交所关注到的资金占用还不到1亿元。不仅如此，梦洁股份7月21日回复问询函时对该笔资金占用只是称其为“拆借”，但细节方面也很值得玩味。

根据梦洁股份回复时的表述，时任实际控制人及部分股东通过梦洁永创及其投资的江阴钻皇拆借资金，拆借款项用于实际控制人及相关股东偿还因为触发《差额补足协议》而形成的债务，共计2778万元。而为了解决上述“拆借”所造成的资金占用问题，上市公司方面随后即将梦洁永创持有江阴钻皇的股权转让给实控人一方，价格为初始投资总额加上同期公司贷款最高利率（年化4．79％），共计5507万元，其中3000万元已经先期支付，用以覆盖上述的资金拆借款及相关利息。

从表面上来看，上市公司可能因此丢掉一只“金鸡母”（按梦洁股份的说法，江阴钻皇为珠宝商贸公司，目前拥有香港六福珠宝的品牌授权，已在沪苏等地开设门店），但这笔交易不仅解决了公司实控人占用资金所涉及的监管问题，客观层面上也帮助上市公司提前收回了5300万元的投资成本，某种程度上算是得失互补了。但仔细分析之后就能发现，事实不止这么简单。

（来源：7月21日，梦洁股份《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》）

根据界面新闻在7月下旬报道上述问询函回复时的说法，前文所涉及的《差额补足协议》，其实早在梦洁2017年的定增当中便埋下了引子，因为彼时的实控人姜天武因为离婚涉及股权分割，持股比例不断下跌，但因为大股东身份导致减持额度受限，使用各种融资渠道都不足以偿债，最终也就出现了2778万元资金占用。

尤其值得关注的是，界面新闻在报道此事件时引用了梦洁方面的说法，直接将该协议所涉及的债务称为“定增兜底债务”，这意味着梦洁面临的监管风险恐怕尚未结束。

根据公开资料，差额补足协议正是“定增保底协议”的出现形式之一，而最高法在6月24日印发的《关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》第9条中已经明确指出，人民法院应依法认定相关保底条款无效。按照法律界人士的说法，虽然该意见是针对新三板、北交所的司法文件，但沪深交易所和北交所上市公司的法律地位一致，理应参照适用。很明显，梦洁差额补足协议的存在，从法理上就有瑕疵，有关方面倘若就此提起诉讼也不奇怪，当然具体还要再作观察。

02

资金占用影响几何？

那么，如果上述的资金占用没有被清偿，对梦洁本身以及小股东可能造成的影响有多大？要想回答这一问题，上市公司的财务数据必不可少。

根据梦洁股份12月25日的公告，公司在2021年和2022年一季度合计占用资金接近1．34亿元，按照最新的1年期LPR3．65％计算，一整年的利息超过480万元，考虑到公司自从2016年之后净利润绝对值就从未超过2亿元，而且2021全年和2022前三季度累计都出现了明显亏损，这就很能说明问题了。需要注意的是，480万是基于LPR的保守估计，如果公司日常融资的利率高于此数，涉及金额还会进一步增加。

倘若简化一下计算，剔除资金成本因素的话，公司不清偿上述资金占用所带来的风险不止没减小，反而更大了。在对梦洁股份2017～2022年（其中2022年为三季报数据，下同）的资产负债数据进行梳理之后可以发现，公司手中持有的货币资金一直维持在4～5亿元的水平，最高的2021年曾为8．17亿元，这意味着上述1．34亿元的资金占用，占货币资金的比重最低也超过16％，高时甚至可能超过三分之一。

试想一下，上市公司三分之一的货币资金都被大股东方面挪作自用，而且这家公司还是家劳动密集型企业，整体毛利率相对两家竞争对手都缺乏优势，不清偿所隐含的风险不言而喻。