盛运3：管理人关于签署重整投资协议暨确定重整投资人

安徽盛运环保（集团）股份有限公司管理人关于签署重整投资协议暨确定重整投资人的公告

本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”）作为盛运环保系公司重整投资人的正式入选单位，拟以不超过人民币7亿元重整投资安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”或“公司”）转增后总股本51%的股份，并通过盛运环保控制其合并重整范围内下属子公司。2021年9月1日，盛运环保系公司合并破产重整案管理人与伟明环保及盛运环保系公司签订《盛运环保系公司合并破产重整案管理人与浙江伟明环保股份有限公司与盛运环保系公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司之重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。现将相关事项公告如下：

一、协议签署的背景情况

安徽省安庆市中级人民法院（以下简称“安庆中院”）于2021年1月5日裁定受理重庆烽华自动化科技有限公司申请安徽盛运环保（集团）股份有限公司破产重整一案。2021年1月7日，中共桐城市委、桐城市人民政府作出《关于成立安徽盛运环保（集团）股份有限公司司法重整清算组的通知》，成立安徽盛运环保（集团）股份有限公司司法重整清算组（以下简称“清算组”）。2021年1月12日，安庆中院指定清算组担任盛运环保的管理人。2021年4月7日，安庆中院裁定对盛运环保、桐城盛运环保电力有限公司（以下简称“桐城盛运”）进行实质合并重整。2021年5月31日，安庆中院根据管理人的申请作出（2021）皖08破1号之二《民事裁定书》，裁定对宁阳盛运环保电力有限公司（以下简称“宁阳盛运”）、凯里盛运环保电力有限公司（以下简称“凯里盛运”）、拉萨盛运环保电力有限公司（以下简称“拉萨盛运”）、招远盛运环保电力有限公司（以下简称“招远盛运”）、安徽盛运环保工程有限公司（以下简称“环保工程”）、安徽盛运科技工程有限公司（以下简称“科技工程”）、盛运环保、桐城盛运（上述八家公司以下简称“盛运环保系公司”）进行实质合并重整。2021年4月26日，盛运环保系公司合并破产重整案在安徽省安庆市中级人民法院的组织下以网络会议方式召开了第一次债权人会议。具体内容详见2021年6月2日在指定信息披露平台披露的《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2021-052）。

为顺利推进盛运环保系公司重整工作，实现公司运营价值最大化，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定公开招募和遴选重整投资人，盛运环保系公司合并破产重整案投资人遴选评审会议于2021年7月8日在安徽省桐城市召开，经重整投资人评审委员会评审打分，最终伟明环保当选为盛运环保系公司合并破产重整案正选重整投资人。具体内容详见2021年7月12日在指定信息披露平台披露的《关于重整投资人遴选结果的公告》（公告编号：2021-062）。

二、重整投资协议签订主体的基本情况

甲方：盛运环保系公司合并破产重整案管理人，安徽省安庆市中级人民法院指定安徽盛运环保（集团）股份有限公司司法重整清算组担任盛运环保系公司合并破产重整案管理人；联系地址，安徽省安庆市桐城市经济技术开发区新东环路安徽盛运环保（集团）股份有限公司。

乙方：浙江伟明环保股份有限公司；法定代表人，项光明；住所，浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号B2幢5楼东南首。

丙方：盛运环保系公司，核心控制企业为安徽盛运环保（集团）股份有限公司；核心控制企业法定代表人，开晓胜；住所，安徽省桐城市经济开发区新东环路。

三、重整投资基本情况

（一）本次重整投资的资产范围

伟明环保本次重整投资的资产范围包括盛运环保在内共8家公司，即盛运环保、桐城盛运、宁阳盛运、凯里盛运、拉萨盛运、招远盛运、环保工程、科技工程。伟明环保本次投资所对应资产原则上为上述公司指定资产清单范围内的经营性资产。伟明环保投资范围内上述公司的债务，由盛运环保系公司合并破产重整案管理人依据重整计划的规定进行清偿，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起盛运环保系公司不再承担清偿责任。如各方就上述投资范围以外的其他标的达成收购意向，将另行签署协议确定。

本次重整投资8家公司主体的基本情况如下：

1、盛运环保

盛运环保成立于2004年6月7日；注册资本：131,995.2922万元；公司住所：安徽省桐城经济开发区新东环路；法定代表人：开晓胜；主要经营范围：专业从事城市（生活垃圾、餐厨垃圾、卫生垃圾、包装垃圾、填埋垃圾、污泥垃圾、工业废旧垃圾）焚烧发电，农林废弃物焚烧发电，医疗废弃物处置，建筑垃圾处置，飞灰处置，电子垃圾处置；水污染环境治理；城乡环卫一体化工程建设等。

该公司原为深圳证券交易所创业板上市公司，2020年8月25日终止上市并摘牌。

目前在全国中小企业股份转让系统有限责任公司两网和退市公司板块挂牌，证券代码400089。截止2021年6月30日，前十大股东及其持股比例如下：开晓胜持股8.72%、国投高科技投资有限公司持股5.73%、朱宏军持股4.99%、长城国融投资管理有限公司持股4.87%、安徽省铁路发展基金股份有限公司持股3.56%、马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）持股3.34%、北京开源高新投资有限公司持股3.04%、马文剑持股2.11%、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）-众.A股定增2号基金持股1.97%和邹民持股1.69%，本次重整完成后由伟明环保持有该公司转增后51%股权。盛运环保投资范围内主要资产为固定资产和其他权益工具投资等。

2、桐城盛运

桐城盛运成立于2010年2月11日；注册资本：4,000.00万元；盛运环保持股75%、桐城市建设投资发展有限责任公司持股25%，本次重整完成后由盛运环保持股100%；公司住所：桐城市龙腾街道办事处和平村叶庄组；法定代表人：胡章义；经营范围：垃圾焚烧发电；蒸气生产、销售；灰渣销售；提供本公司相关技术服务、咨询。桐城盛运投资范围内资产主要为无形资产、存货等。桐城盛运拥有桐城市垃圾焚烧发电项目特许经营权，2012年8月签订《桐城市垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，特许经营期为27年，根据2012年3月项目核准文件，桐城市垃圾焚烧发电项目建设规模500吨/日，该项目于2014年12月投产。

3、宁阳盛运

宁阳盛运成立于2014年9月28日；注册资本：12,300.00万元，盛运环保持股100%；公司住所：山东省泰安市宁阳县东疏镇后学村；法定代表人：纪美丽；经营范围：对生活垃圾处理、餐厨垃圾处理、垃圾焚烧发电项目的投资、建设、管理；电力、热力生产和供应；垃圾处理技术服务；污水处理技术服务；电力技术服务。宁阳盛运投资范围内资产为无形资产、其他流动资产等。宁阳盛运拥有宁阳县环保产业园BOT项目特许经营权，2013年9月签订《山东省宁阳县环保产业园BOT项目特许经营权协议》，特许经营期为30年，根据2016年2月项目核准文件，宁阳盛运垃圾焚烧发电项目建设规模500吨/日，该项目于2017年8月投产。

4、凯里盛运

凯里盛运成立于2014年3月3日；注册资本：32,500.00万元；盛运环保持股53.85%、华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）持股46.15%，本次重整完成后盛运环保持股100%；公司住所：贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市炉山镇五里桥东北侧、炉山十号路西侧；法定代表人：潘茂德；经营范围：生活垃圾无害化处理。凯里盛运投资范围内资产为无形资产、其他流动资产等。凯里盛运拥有贵州省黔东南州凯里市城市生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营权，2013年12月签订《贵州省黔东南州凯里市城市生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营协议》，项目特许经营期为30年，根据2015年12月项目核准文件，凯里市城市生活垃圾焚烧发电项目建设规模为800吨/日，该项目于2017年5月投产。

5、拉萨盛运

拉萨盛运成立于2013年9月9日；注册资本：44,000.00万元；盛运环保持股31.82%、华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）持股22.73%、桐城兴晟运安投资合伙企业（有限合伙）持股45.45%，本次重整完成后盛运环保持股100%；公司住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城12-6室；法定代表人：张存宽；经营范围：清洁电力发电。拉萨盛运投资范围内资产为无形资产、其他流动资产、其他非流动资产等。拉萨盛运拥有西藏自治区拉萨市生活垃圾焚烧发电厂BOT项目特许经营权，2013年8月签署《西藏自治区拉萨市生活垃焚烧发电厂BOT项目特许经营协议》，特许经营期为30年，根据2017年2月项目核准文件，拉萨市生活垃圾焚烧发电项目设计处理生活垃圾总规模1050吨/日，其中一期日处理规模700吨，该项目一期于2018年2月投产。

6、招远盛运

招远盛运成立于2013年8月14日；注册资本：22,000.00万元；盛运环保持股31.82%，华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）持股22.73%，桐城兴晟运安投资合伙企业（有限合伙）持股45.45%，本次重整完成后盛运环保持股100%；公司住所：山东省招远市北园东路117号；法定代表人：杨名；经营范围：生活垃圾无害化处理；焚烧发电；蒸汽生产及销售。招远盛运投资范围内资产为无形资产、其他流动资产、其他非流动资产等。招远盛运拥有招远市生活垃圾焚烧发电项目特许经营权，2012年11月签署《招远市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，特许经营期为25年，根据2014年6月项目核准文件，招远市生活垃圾焚烧发电项目建设规模500吨/日，该项目于2017年9月投产。

7、环保工程

环保工程成立于2003年8月7日；注册资本：10,000万元，盛运环保持股100%；公司住所：安徽省合肥市包河工业区大连路（原纬四路）二十三号；法定代表人：开晓胜；主要经营范围：垃圾焚烧发电专用设备，污泥、餐厨、医废、危废处理专用设备，脱硫、脱硝、脱氮、脱汞处理设备等新型环保设备技术研发设计、工程总包、设备制造、机电设备安装调试、运营管理以及各类工程机电成套设备研发、制造、销售、安装服务等。环保工程投资范围内资产为存货、固定资产、无形资产等。

8、科技工程

科技工程成立于2008年11月4日；注册资本：5,800万元，盛运环保持股100%；公司住所：安徽省安庆市桐城经济开发区东环路东侧；法定代表人：开晓胜；经营范围：干法脱硫除尘设备、垃圾焚烧尾气净化处理设备、垃圾焚烧发电专用设备制造、销售，货物进出口、技术进出口及代理进出口业务；房屋及设备租赁；高新技术产品研发服务。科技工程投资范围内资产为固定资产、无形资产等。

（二）本次重整交易方案

伟明环保拟通过支付重整投资对价的方式认购盛运环保资本公积金转增形成的股票，最终取得转增后盛运环保总股本51%的股份。本次盛运环保系公司重整投资对价不超过人民币7亿元。

四、重整投资协议的主要内容

（一）重整投资人资格确认

各方共同确认乙方经公开招募程序获得了丙方正选重整投资人的资格，各方有权签订本协议。乙方取得重整投资人资格后，有权通过支付重整投资对价的方式认购盛运环保资本公积金转增形成的股票，最终取得转增后盛运环保总股本51%的股份。

（二）交易方案

甲乙双方确认，本次投资交易系乙方以现金形式对丙方进行投资，乙方实施本次投资的方式为受让盛运环保以资本公积金转增方式形成的股票，并最终取得转增后盛运环保总股本51%的股份。甲方确认，本次合并重整范围内子公司及其他待收购公司将通过本次合并重整程序实现全部由盛运环保100%全资控股或由盛运环保和乙方合并持有100%股份。甲乙双方确认，乙方本次投资所对应资产原则上不包括丙方债权类资产及股权类资产（双方同意纳入收购范围的债权类资产及股权类资产除外），具体资产清单以协议附件为准，交割日前乙方投资范围内公司的债务，由甲方依据《重整计划》的规定进行清偿，按照《重整计划》减免的债务，自重整计划执行完毕时起盛运环保系公司不再承担清偿责任。对于待剥离公司，原则上采取变更登记至资产处置平台公司的形式进行剥离，剥离范围及剥离方式以乙方的书面确认及《重整计划》规定为准。

（三）重整投资对价及其支付

甲乙双方确认，乙方参与丙方重整投资对价分三期支付。

（四）股份交割

在乙方向甲方按照本协议约定支付第二期投资款之日起三个工作日内，甲方应根据安庆中院出具的协助执行转增股票登记的文书向股票登记机构及监管部门递交相应转增股票登记至乙方或乙方指定的证券账户的申请。在《重整计划（草案）》被裁定批准后，甲方通过申请安庆中院出具协助执行通知书等方式协助乙方办理股份过户及登记变更相关手续。根据甲方、乙方掌握的情况，目前盛运环保系公司部分资产存在被查封、设立抵质押担保、租赁物所有权未返还等权利限制的情况。甲方承诺将在提交安庆中院与债权人会议的《重整计划（草案）》中就前述财产限制措施的解除作出安排，要求权利人自安庆中院裁定批准《重整计划》或《重整计划（草案）》之日起20日内申请法院解除对盛运环保系公司资产的限制措施。自交割日起，丙方经营及管理性事务全部由乙方负责，因公司经营管理产生的风险全部由乙方承担。

（五）其他待收购范围及投资对价的确定

就本次投资其他待收购公司的范围、收购形式以及收购价格，甲乙双方应当另行签订补充协议。

（六）过渡期

在甲方依法正常管理丙方的基础上，乙方在过渡期内受托管理或协助甲方管理丙方，与甲方一同构建丙方的管理机制。丙方承诺，过渡期内盛运环保系公司仅以与过去惯例相符的方式正常地开展业务经营，并由甲乙双方共同进行监督。

（七）甲方的义务

甲方应向乙方提供为完成本协议规定各项事项所需的、应由其提供的各种资料和文件，协助、配合办理与本协议规定各项事项相关的手续，并依法履行或协助履行与本协议规定各项事项相关的批准、登记或备案手续；按照《企业破产法》之规定履行管理人的法定职责；在安庆中院出具的协助执行转增股票登记的文书后三个工作日内，甲方应根据安庆中院出具的协助执行转增股票登记的文书向股票登记机构及监管部门递交申请等。

（八）乙方的义务

严格按照本协议的约定及《重整计划》的规定按时支付重整投资对价；应向甲方提供为完成本协议规定各项事项所需的、应由其提供的各种资料和文件，协助、配合办理与本协议规定各项事项相关的手续，并依法履行与本协议规定各项事项相关的政府部门批准、登记或备案手续等。

（九）协议的生效

本协议自各方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（十）争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；协商解决不成的，任何一方均有权且仅能向有管辖权的法院提起诉讼。

五、对公司的影响

本次重整投资协议的签订是盛运环保系公司重整程序的必要环节，管理人将根据协议的具体内容并结合盛运环保系公司实际情况和与债权人、出资人的沟通情况，制定并向安庆中院和债权人会议提交重整计划草案，后续将召开债权人会议对重整计划草案进行表决。如后续重整程序得以顺利推进并实施，盛运环保系公司的经营管理状况将得到改善，摆脱债务和经营困境，化解破产清算风险，推动盛运环保系公司走向可持续发展道路。

六、风险提示

最终提出的重整计划草案能否在债权人会议上表决通过并得到法院批准以及重整计划草案后续能否顺利实施存在不确定性。如公司的重整计划草案未获得法院裁定批准或重整计划不能得到执行，法院将裁定终止重整程序，并宣告公司破产。

公司管理人郑重提醒广大投资者：公司将严格按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务，公司的信息披露将在指定信息披露平台（）刊登，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

安徽盛运环保（集团）股份有限公司管理人

2021年9月1日