博世科：拟提前终止云南省玉溪市澄江县农村生活污水处理及人居环境提升PPP项目

博世科10月17日发布公告称，2017年由中车集团、中铁一局、博世科联合体中标的澄江县农村生活污水处理及人居环境提升PPP项目，由于该项目已退出财政部PPP项目库，实施模式也由PPP模式转变为特许经营模式，因此拟提前终止合作。

广西博世科环保科技股份有限公司 关于签订PPP项目提前终止协议暨对外投资进展的公告

一、基本情况概述

2017 年 8 月，经公开采购程序由中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）、中铁一局集团市政环保工程有限公司（以下简称“中铁一局”）、广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）组成的社会资本方联合体被确定为澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程政府和社会资本合作（PPP）项目（以下简称“PPP 项目”或“本项目”）的成交单位。2017 年 11月，玉溪市住房和城乡建设局（以下简称“玉溪市住建局”）与联合体签订了《澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程政府和社会资本合作（PPP）项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），项目估算总投资为 220,999.77 万元。2017年 12 月，中车集团授权的中车环境科技有限公司（以下简称“中车环境”）、公司与政府出资代表玉溪市家和建设投资有限公司（以下简称“玉溪家和”）签订《澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程政府和社会资本合作（PPP）项目股东协议》，并于 2017 年 12 月 28 日成立项目公司玉溪中车环保工程有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司注册资本金 66,300.00 万元，公司出资占比 23%。2018 年 2 月，玉溪市住建局与项目公司签订《澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程政府和社会资本合作（PPP）项目项目合同》（以下简称“《PPP 项目合同》”）。2019 年 6 月，玉溪市住建局与项目公司签订《澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程政府和社会资本合作（PPP）项目项目合同补充协议》（以下简称“《PPP 合同补充协议》”），根据调整后的可行性研究报告，项目估算总投资由 220,999.77 万元调整为 100,185.85 万元，项目公司注册资本调整为 30,055.755 万元，公司出资比例不变。

2021 年 3 月 2 日，澄江市住建局组织各方召开项目工作会，并形成《澄江市人民政府关于澄江市农村生活污水处理及人居环境提升项目转模式工作会议备忘录》，鉴于本项目已退出财政部 PPP 项目库，项目实施模式已由 PPP 模式整体转变为特许经营模式，拟提前终止本项目合作，相应解除因本项目所签订的《投资协议》《PPP 项目合同》《PPP 合同补充协议》及相关合同协议；签订相应合同，并对项目形成的投资进行结算移交，对未到位资金进行支付约定，项目公司依据项目进展逐步减资清算。

近日，公司及联合体各方与玉溪市住建局、澄江市住建局、项目公司、玉溪家和共同签订了《澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程项目提前终止协议》（以下简称“《终止协议》”或“本协议”）。

二、《终止协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方一：玉溪市住房和城乡建设局

甲方二：澄江市住房和城乡建设局

（甲方一、甲方二合称为甲方）

乙方：玉溪中车环保工程有限公司

丙方一（社会资本方）：中国中车集团有限公司

丙方二（社会资本方）：中铁一局集团市政环保工程有限公司

丙方三（社会资本方）：广西博世科环保科技股份有限公司

（丙方一、丙方二、丙方三合称丙方）

丁方：玉溪市家和建设投资有限公司

（二）项目合作终止事宜确认

1、协议各方一致确认终止本项目的合作，并一致确认因该项目而签署的《投资协议》《PPP 项目合同》及《PPP 合同补充协议》已解除，自合同解除后各方权利义务以本协议为准，前述解除的合同和协议不再履行。丙方一授权中车环境签署本协议并履行本协议项下丙方一的各项权利义务。

2、协议各方一致确认，本协议签订后丁方通过合法合规的减资程序退出乙方。且丁方对乙方的所有投资视为甲方二对项目先行支付的款项，在甲方二与乙方按照本协议约定进行项目款项结算时依法依规进行扣除。

3、本协议签署后各方按本协议约定办理项目完善、验收、移交、丁方减资手续等事宜。丁方所有股权减资手续完成后，乙方股权由中车环境与丙方三按74.45%：25.55%的持股比例持有，乙方自行经营、自负盈亏，自行决定和启动对乙方进行清算解散和注销。

4、在乙方注销手续办理完毕前，乙方的存续仅为上述各合同和协议解除后各方履行必要后续事宜为目的，仅能处理必要后续事宜（包括工程价款和资本金资金占用费确认、收尾工作、必要的调试运行工作、应收款项收取、应付款项支付、项目移交等本协议约定的事项），甲方不得要求乙方承担本协议以外的义务，乙方及乙方各股东应按本协议约定履行各自权利义务。

5、丁方通过减资方式退出需具备合法合规性，获得必要的内外部审批、同意、批准。如丁方未能获得相关审批、同意、批准而无法通过减资方式完全退出的，则丁方可减资至登记机关允许的最小的股权比例，剩余的股权在乙方清算时与中车环境、丙方三一并退出，并按本协议约定履行相应义务，各方一致认可此情况不构成中车环境和丙方三的违约。

（三）本项目移交

1、子单位工程经验收合格后 7 日内，乙方应将验收合格的子单位工程向甲方二进行移交，本项目全部子单位工程移交完毕的前提条件为本项目项下按照本协议约定的所有已至支付时间节点的款项和费用甲方二已支付完毕。

2、如前述移交条件已达成，则乙方应于条件达成后完成全部子单位工程的移交，甲方二应予接收。乙方移交资产时应确保在移交资产上设置的所有权利限制已解除，包括但不限于以实物资产、经营权等设置的抵押、质押等权利限制。

3、自移交完成之日起，甲方二承担工程照管、成品保护、保管等与工程有关的各项费用。

（四）终止合作后财务安排

1、各方一致同意，本项目提前终止后的财务安排，按照如下原则执行：甲方二应向乙方支付的费用=本项目总投资金额（即本项目全部子单位工程经审计工程费之和及经审计确认的工程建设其他费用）+社会资本方投资的资本金资金占用费及利息+甲方二应承担的违约金和赔偿金（如有）-甲方二通过丁方投入的资金-甲方二直接支付的所有资金-乙方应承担的违约金和赔偿金（如有）。

2、甲方二应按以下时间和要求向乙方支付相关费用

（1）截止本协议签署之日，本项目验收所需的部分资料尚不齐全，为了尽快完善资料补齐工作，甲方二同意在乙方报送相关费用申请及申请依据，并经双方确认后七个工作日内预先支付给乙方，用于办理本协议约定的项目验收手续。

（2）为确保项目收尾工程（包括整改修复工程和配套设施完善工程）工作顺利开展，项目早日符合验收标准，甲方二同意按照如下条件预先支付款项给乙方：

①对于整改修复工程，按协议约定组织验收，确认需整改修复工程内容及完成整改修复还需资金数额，根据甲乙双方确认的数额，由甲方二在 7 个工作日内先行支付 30%给乙方，乙方、施工方确保在收到该笔预付款 60 日内完成修复工作，修复完成并验收合格后 7 个工作日甲方二支付至 70%。各方确认，整改修复费应由施工方承担，在甲方二与乙方进行财务结算时，甲方二预先支付的该费用应从应付乙方款项扣减。

②对于后续配套设施完善工程，甲方二与乙方按实际完成工程量及计价原则确认预算金额，甲方二于 7 个工作日内按确认预算金额 30%支付给乙方后，乙方启动施工，并确保在 120 日内完成施工和验收，在验收合格后 7 个工作日内，甲方二再支付至预算金额的 70%。

③甲方二已于 2021 年 4 月 30 日向乙方支付 300 万元，由乙方用于项目调试运转。本协议签署后，调试运转费由乙方每月于本协议签订的次月 20 日向甲方二上报上月调试运转费用。甲方二应于收到乙方申请后 7 个工作日内完成审核，并于审核完成后 7 个工作日内按照经审核的乙方上月调试运转费用支付乙方调试运转费用，直至本项目验收合格完成。

④本协议约定甲方二应向乙方支付的费用由甲方二在三年内按照 40%：30%：30%比例支付完毕，该款项利息计算按照按同期贷款市场报价全国银行间同业拆借中心计算并公布的 1 年期流动贷款 LPR 利率的月平均值标准计算利息。

（五）项目公司减资和清算

1、乙方、丙方一（包含授权的中车环境）、丙方三同意丁方通过合法合规的减资方式退出，并于本协议签订后 30 日内启动减资程序，乙方、乙方其他股东（即中车环境、丙方三）应协助办理减资事宜。

如丁方成功减资退出，则退出后丙方一和丙方三的股权比例变更为 74.45%：25.55%，丙方一和丙方三应重新签订股东协议并相应修改公司章程。各方同意，丁方减资后，丁方前期注入资金，乙方无需向丁方支付减资款，丁方前期注入的全部资金视为甲方二已向乙方支付的项目投资款，在进行最终结算时扣除。丁方通过减资方式退出需具备合法合规性，获得必要的内外部审批、同意、批准。如丁方未能获得相关审批、同意、批准而无法通过减资方式完全退出的，则丁方可减资至登记机关允许的最小的股权比例，剩余的股权在乙方清算时与中车环境、丙方三一并退出，并按本协议约定履行相应义务，各方一致认可此情况不构成中车环境和丙方三的违约。

如丁方未能通过减资方式退出，则乙方续存期间，丙方一、丙方三、丁方按丙方一、丙方三、丁方共同确认的股东出资协议及公司章程约定享有股东权利并履行股东义务。

2、乙方按约定办理本项目的竣工验收工作后，甲方二按约定支付完应支付给乙方的全部款项后，乙方有权启动对乙方的公司清算注销程序。各方一致确认，乙方公司清算注销时应严格按法律、行政法规的规定依法办理。甲方二向乙方支付的款项，乙方应严格按与丙方或其他参建单位的约定进行支付。

清算、注销事宜由乙方及其股东根据法律、行政法规及乙方公司章程的规定，共同协商办理。

乙方按约定向甲方二移交完毕、甲方二按约定乙方支付完毕应支付的款项后，本协议终止，除协议约定的质量保证责任、保修义务、保密义务等后续义务外，各方不再向对方承担其他责任及义务。

（六）法律适用及争议解决

对于就本协议发生的或与本协议有关的争议或纠纷，由各方协商解决。协商不成，因本协议发生的争议任何一方应提交项目所在地有管辖权的人民法院进行审理。

（七）协议生效

本协议自各方签字、盖章之日起生效。

三、对外投资进展情况

本协议签订后，玉溪家和将通过合法合规的程序进行减资，待项目公司按本协议约定办理本项目的竣工验收工作，且澄江市住建局按约定支付完项目公司的全部款项后，由项目公司及其股东履行内部审议程序，并根据法律、行政法规及项目公司章程的规定，由项目公司自行决定和启动办理清算、注销事宜。

四、《终止协议》签订后对公司的影响

鉴于项目实施模式发生变化，本次《终止协议》的签订是协议各方根据项目实际情况协商一致的结果，不存在损害公司及项目公司利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会影响公司未来的发展战略及经营规划。

五、备查文件

1、《澄江县农村生活污水处理及人居环境提升工程项目提前终止协议》。

特此公告。

广西博世科环保科技股份有限公司

董事会

2021年10月17日