3.5亿收购亏损企业，值吗？炬光科技：预计其营收5年翻4倍！

9月9日晚，西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”）发布公告称，公司拟收购韩国COWIN DST CO．，LTD．100％股权，支付对价约3．5亿元。消息一经发出，就在行业内引起热议——炬光科技为何要收购一家连续亏损的公司？（往期内容：炬光科技拟3．5亿元收购韩国COWIN DST公司 完善泛半导体领域产业布局）

13日，炬光科技收到上交所问询函，对COWIN DSTCOWIN DST的财务情况、控股情况、核心技术、估值以及公司的交易安排、商誉减值风险六个方面进行了提问。炬光科技表示会按要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

22日，炬光科技对上交所的问询作出了回复，接下来笔者将以此为基础，带各位走进COWIN DST ，共同了解炬光科技此次收购的目的。

为何连续亏损，还有盈利的能力吗？

根据披露的财务数据，可以看出COWIN DST从2019年开始持续处于亏损的状态。2019年，COWIN DST实现营收1．35亿元，净利润－0．75亿元；2020年，COWIN DST实现营收0．70亿元，净利润－0．53亿元；2021 年，COWIN DST实现营收0．86亿元，净利润0．87亿元，处置对外投资部分股权确认投资收益1．48亿元，若扣除前述投资收益，公司实际亏损0．63亿元；2022年上半年，COWIN DST实现营收 0．42亿元，净利润－0．26亿元。

COWIN DST拥有行业领先的显示面板激光修复、光罩（掩膜版）修复及泛半导体光学检测技术，是显示面板行业激光修复设备主流供应商。那为何COWIN DST技术先进却连年亏损呢？据了解，公司过去几年受业务剥离、新冠疫情、自身所处行业需求波动及成本费用控制等因素影响而处于亏损状态。主要的亏损原因分析如下：

1、COWIN DST主营产品的显示面板激光修复设备毛利率偏低

过去几年COWIN DST因所在的面板行业新建工厂数量下降，尤其是境外，COWIN DST主营产品显示面板激光修复设备需求下滑，面临下游市场的价格压力增大，同时为了在市场竞争中获得更大的市场占有率，虽然其显示面板激光修复设备拥有较强技术优势，但是激光修复设备的价格下滑导致COWIN DST主营产品的毛利率偏低。

2、COWIN DST 2019－2020年度受业务剥离、新冠疫情及自身所处行业需求因素使得营业收入下滑

为了拓展OLED显示面板在中国大陆市场的业务，COWIN DST于2018年12月与苏州精濑合资成立苏州科韵。成立合资公司后，COWIN DST将自身 LCD、OLED激光修复设备在中国大陆境内的市场业务全部转移至合资公司（除中国大陆境内市场以外的地区和国家的业务仍保留在COWIN DST）。同期，中国大陆境外LCD、OLED市场受下游全球产线建设下降及新冠疫情影响，市场需求下滑，造成COWIN DST营业收入在2019－2020年下降。随着全球疫情好转以及OLED需求的增长，海外公司开始投资建厂，显示设备领域海外市场逐步恢复，新设备逐步量产销售，2021年COWIN DST营业收入开始逐步恢复。

3、 COWIN DST在销售收入下降的过程中未能及时有效控制成本和费用

2019年和2020年COWIN DST销售收入下降的过程中，COWIN DST未能及时在提高制造效率、降低制造成本方面采取行之有效的措施控制成本费用，如通过关闭冗余产能，即时裁减人员等方式来有效控制固定成本和费用，导致业务亏损。

COWIN DST在过去两年亏损的状态下，仍然坚持研发投入以保持技术领先性。为减少对显示面板激光修复单一业务的依赖，从2020年开始将更多研发资源投入到新的业务增长点，如提升掩膜版修复技术以及布局新的泛半导体光学检测项目。自2021年开始，COWIN DST对新业务（掩膜版修复设备和泛半导体光学检测设备等）进行了全面布局，目前已得到包括美国Photronics，日本DNP、DTF等行业龙头的认可，2022年COWIN DST掩膜版修复设备已发货3台，预计在2023年度将快速发力，成为新的业务增长点，且两款产品均为较高毛利产品，预计COWIN DST在2022年下半年逐步实现盈利。

综上所述，COWIN DST技术先进，但历史年度在收入下降的同时未即时有效控制成本及费用，导致亏损，COWIN DST于2020年底根据当时业务情况缩减了人员，采取了一些行之有效的措施控制成本和费用，未来COWIN DST会在业务增长的情况下严格控制成本和费用，并坚持在新业务增长方向的研发投入和市场开拓，快速实现业务转型。

在手订单0．54亿元，多项核心技术优势

COWIN DST 2022年上半年已实现营业收入0．42亿元，2022年7月1日至2022年9月12日已发货金额约为0．52亿元，主要来源于LG显示公司等知名公司的LCD和OLED激光修复设备订单。

强劲的市场竞争力主要还是得益于优越的技术实力，COWIN DST在泛半导体行业拥有超过17年的技术积累，是全球少数几家掌握显示面板及光刻掩膜版检测和激光修复技术的设备提供商之一。COWIN DST在自动光学检测（AOI）、激光应用工艺、高精度运动控制、泛半导体设备软件开发等核心技术领域拥有56项已授权专利及相关技术储备，具有全球领先的技术优势。其中包括：

（1）自动光学检测（AOI）技术

AOI 技术是以机器视觉检测技术为基础，利用电荷耦合器件（CCD）或其他特定类型的光电感测器获取待测物体的影像信息，通过图像处理算法对所获取的影像信息进行处理、分析，从而大幅提高检测的速度与精确度。AOI技术具有全自动化、可靠性高、可量化评价等优点，是以集成电路、显示面板为代表的微电子制造领域基础技术之一，广泛应用于缺陷检测、工艺过程监控反馈等应用场景中。COWIN DST在AOI技术领域具有多年的技术积累，可实现亚微米精度的检测分辨率，其开发的基于彩色图像的高精度光学检测技术现已实现成熟商业化应用，相比传统的黑白灰阶检测方式拥有更高的缺陷检出率。

（2）激光应用工艺

COWIN DST聚焦于激光技术在显示面板领域的应用工艺开发，在激光化学气象沉积（LCVD）、激光退火、激光打孔、激光清洁等工艺方面均有较为深厚的工艺积累。COWIN DST可实现宽度小于100纳米的LCVD金属互连生长工艺，能够在微米级高精密掩膜版上完成激光打孔修复，相关工艺处于行业领先水平。

（3）高精度运动控制

高精度运动控制是运动结构设计、驱动控制算法、防震设计等多项技术的综合体现。高精度运动控制是泛半导体制程设备实现高精度工艺过程的基础技术。COWIN DST目前能够实现亚微米水平的高精度运动控制，可满足绝大部分泛半导体制程工艺的运动控制精度要求。

（4）泛半导体设备软件开发

泛半导体行业工艺制程设备高度自动化、智能化，体现了工业界智能制造最高水平。泛半导体设备对于软件系统要求严苛，软件系统需要监控海量工艺参数、控制大量的运动单元、高速实时处理过程数据，并与工厂制造执行系统（MES）实时交换数据。COWIN DST在泛半导体设备软件开发方面有经验丰富的专业开发团队，建立了较为完善的软件平台架构，能够快速开发针对特定应用设备的软件系统。

COWIN DST核心技术的相关应用场景主要包括显示面板激光修复、掩膜版激光修复、泛半导体光学检测等领域；COWIN DST核心技术的市场竞争力具体表现在已获得众多行业知名客户的认可。

除了以上已有的技术优势，COWIN DST也在持续投入研发，希望通过延续技术优势稳住市场竞争力。炬光科技透露，COWIN DST三年又一期的研发投入总额为0．26亿元，研发投入金额分别为183．95万元、994．95万元、1，002．34万元和445．90万元，累计研发投入占累计营业收入比例为8％。

2021－2026年预计营收翻四倍

2022年随着面板修复业务的回升以及新设备逐步量产销售，COWIN DST营收开始恢复正常增长。除了目前在手的0．54亿元订单，其新产品泛半导体光学检测设备也已经通过客户测试，预计第四季度发货。炬光科技表示，COWIN DST 2022年销售额预计可实现1．51亿元左右收入，同比2021年收入增长97％，预计2022年下半年将逐步实现盈利。而未来年度COWIN DST的新产品将在掩膜版修复和泛半导体光学检测领域快速发力，预计可实现较好的收益。根据炬光科技公布的数据，COWIN DST 2026年营收较2021年预计翻四倍，净利润也将稳步上升。

综上所述，COWIN DST所拥有的核心技术和业务符合炬光科技战略发展方向。炬光科技表示，公司充分考察了COWIN DST前期的研发投入以及其在国际细分领域的技术优势以及客户持续采购和应用反馈。

在公司从上游产生光子、调控光子的核心元器件，向中游泛半导体制程的模块、模组或子系统拓展的基础上，通过此次并购大大促进公司中游泛半导体制程领域技术和产品布局的快速落地、进一步推动公司在基于自身中游领先的模块、模组和子系统技术与产品基础上向市场空间更大的下游发展、完成在特定应用和全新技术领域提供完整解决方案的战略布局。且本次收购完成后炬光科技与COWIN DST将在市场、技术、运营等方面形成全方位的协同效应。