高华科技：独董供职产学研合作单位 创始人老东家布局同类业务时间或虚假陈述

《金证研》南方资本中心 羲和／作者 肖直 西洲 映蔚／风控

在大学的四年时光中，李维平主修环境监测专业。1987年，李维平毕业后就职于中国兵器工业集团公司第二一四研究所（以下简称“214所”），转而从事半导体集成电路研制。2000年2月，喜欢“折腾”的李维平选择离职创业，与同伴共同成立了南京高华科技股份有限公司（以下简称“高华科技”）。

此番上市，高华科技与214所之间的业务相关性问题，遭监管问询。高华科技称214所在2009年才开始从事MEMS相关业务，而事实上，214官网披露，早在2016年，214所已具备超大量程MEMS惯性器件的批量列装。不仅如此，高华科技的独董在高华科技产学研单位任教30余年，该独董还曾参与两者的合作项目，其能否独立履职？除了独董以外，高华科技的监事或曾同时担任副总，招股书对此“讳莫如深”。

一、创始人老东家业务开展时间现“罗生门”，信息披露质量存疑

微机电系统英文为Micro Electromechanical System（以下简称“MEMS”），是一种利用集成电路（IC）制造技术和微结构加工技术，把微传感器、微执行器等制造在一块或者多块芯片上的微型集成系统。

值得关注的是，担任高华科技高管、核心技术人员的李维平，“出身”自214所。而高华科技与214所的业务均涉及MEMS的相关技术。因此高华科技技术成果的来源，受到监管层的关注。而问询回复中，高华科技表示214所于2009年才开始从事MEMS业务，而214所官网却给出了不同的“时间”。

1．1 2000年，李维平自214所离职后创立高华科技的前身高华有限

据高华科技签署日为2023年2月17日的招股说明书（以下简称“招股书”），1987年8月至2000年1月，李维平任214所高级工程师。

2000年2月，李维平与单磊、佘德群、南京华东电子集团公司（现南京华东电子集团有限公司）、赵建立、高峰共同成立高华科技的前身高华科技的前身南京高华科技有限公司（以下简称“高华有限”）。

也即是说，李维平自214所离职后，参与设立高华有限，系高华有限的创始人之一。

1．2 2015年起李维平任高华科技的董事长兼总经理，且系核心技术人员

需要指出的是，李维平至今在高华科技担任要职。

据招股书，2000年2月至2009年11月，李维平任高华有限董事、总经理；2009年12月至2015年4月，李维平任高华有限董事长、总经理；2015年5月至招股书签署日2023年2月17日，李维平任高华科技董事长、总经理。

不仅如此，李维平还被认定为高华科技的核心技术人员之一。

而对于李维平与其原单位214所之间的关系，监管层曾提出问询。

1．3 与214所业务相关性遭问询，称214所2009年才从事MEMS业务

据签署日为2022年10月13日的《关于南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），上交所要求高华科技说明，214所的主营业务、主要产品，高华科技及其重要研发人员是否存在运用原任职单位技术成果的情形。

对此，高华科技解释，1979年，214所始建于安徽省蚌埠市。2009年，214所于江苏省苏州市设立研发中心。自2009年起，214所开始从事MEMS相关业务。

截至首轮问询回复签署日2022年10月13日，214所主要从事半导体集成电路与系统级芯片、硅基MEMS器件与组件、光电器件与组件、混合集成电路与微小型电子信息系统、微波／毫米波器件与组件、先进封装与3D集成微系统、电子元器件可靠性技术等领域的研究开发、生产制造和技术服务。

关于自214所离职来到高华科技的人员，高华科技表示，原任职于214所的李维平、佘德群于2000年离职，并于当年成立高华有限，而214所自2009年才开始从事MEMS相关业务，并无相关性。因此，李维平、佘德群不存在运用原单位技术成果的情形。

事实上，214所并非于2009年才开始从事MEMS相关业务。

1．4 2006年，214所的超大量程MEMS惯性器件已实现首次批量列装

据214所官网披露的“发展历程”，2006年，214所超大量程MEMS惯性器件在XX弹药中首次批量列装。

显然，214所或于2006年及以前，已经从事MEMS相关业务，和高华科技在问询回复中披露的时间相矛盾。

信披矛盾之下，首轮问询回复称李维平、佘德群等离职人员的原单位与高华科技的业务不相关，能否“站得住脚”？而214所从事MEMS相关业务的真实时间究竟是何时？高华科技是否涉嫌虚假陈述？均尚待解答。

问题仍在继续。

二、核心技术人员在原单位即从事传感器研究，与高华科技主要产品技术存“交叠”

随着传感器的智能化发展，MEMS等技术将成为传感器制造的主要技术。

需要关注的是，李维平对高华科技的主要研发贡献，涉及高可靠性传感器中的压力传感器。高华科技声称不存在运用214所技术成果背后，李维平曾公开表示，其在214所任职期间，从事传感器的研发工作。

2．1 压力传感器是主要产品，李维平的研发贡献是压力传感器的研发

据招股书，高华科技主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统的研发、设计、生产及销售。

具体来说，高华科技的高可靠性传感器可分为压力传感器、加速度传感器、温湿度传感器、位移传感器等不同类型。其中，压力传感器、温湿度传感器和加速度传感器是高华科技的主要产品。

而招股书显示，李维平的技术专长即为高可靠性传感器设计，其对高华科技的研发贡献为压力传感器等研发。

需要指出的是，高华科技的主要产品压力传感器，采用的是MEMS技术。

2．2 主要传感器产品中，压力、加速度、湿度传感器均采用MEMS技术

据招股书，高华科技的主要传感器产品中压力、加速度、湿度传感器均采用MEMS技术；而振动、温度、位移传感器未采用MEMS技术。

也就是说，作为高华科技核心技术人员的李维平，其对高华科技的主要研发贡献是压力传感器的研发，而该产品涉及的技术包括MEMS技术。

事实上，在214所任职期间，李维平已经从事传感器的研发工作。

2．3 李维平曾公开表示，在214所主要从事的是传感器的研发工作

据首轮问询回复，上交所要求高华科技说明，高华科技及李维平、佘德群是否存在运用214所技术成果的情形。对此，高华科技称李维平、佘德群不存在运用原单位技术成果的情形。

据南京理工大学（以下简称“南京理工”）公开信息，2019年3月30日，担任高华科技董事长、总经理的李维平在分享会上表示，毕业后就职于214所，从事半导体集成电路研制，其当时在214所主要从事研发工作，很想把学到的东西，做出科研成果，找个场合试一试，尤其是传感器也不是214所的主要研究方向。

通过上述李维平的表述不难发现，李维平在214所主要从事的是传感器的研发工作，其从214离职并参与设立高华科技，是否因为传感器并非214所的主要研究方向萌生了“单干”的念头？但无论原因是为何，李维平曾在214所从事传感器的研究工作。

至此不难发现，李维平对高华科技的主要研发贡献是传感器，而李维平在“老东家”主要从事的也是传感器的研发工作。且高华科技压力传感器采用的技术包括MEMS技术，以及214所开展MEMS业务的时间早于首轮问询回复披露的时间。种种异象之下，高华科技存产品运用的技术是否与214所技术成果相似？两者的技术是否存在关联？或要打个“问号”。

三、独董在产学研单位任教三十余年，并参与合作项目独立性存疑

公生明，偏生暗。独立董事是否具备独立性，很大程度上影响着公司的经营发展。

作为高华科技独立董事的黄庆安，不仅系高华科技产学研合作高校东南大学的任职多年的教授，还曾参与了高华科技和东南大学的合作研发项目，独立性存疑。

3．1 早在2015年，高华科技开始与东南大学搭建产学研合作平台

据签署日为2015年7月20日的《南京高华科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”），截至2015年7月20日，高华科技与东南大学等多家大学搭建了产学研合作平台，合作研发改善当前传感技术，开展MEMS芯片相关技术研究。

据招股书，2021年1月12日，高华科技与东南大学合作研发的课题“一种MEMS SOI压力传感器及其制备方法”已申请形成发明专利，并签署了《共有专利协议》。

由此可见，多年来，高华科技均与东南大学保持着紧密的合作关系。

在此背景下，高华科技聘请了来自东南大学的教授，担任高华科技的独立董事。

3．2 2021年5月，在产学研合作单位任职30余年的黄庆安获聘高华科技独董

据招股书，1991年5月至1993年12月，黄庆安任东南大学电子系讲师；1994年1月至1996年4月，黄庆安任东南大学电子系副教授；1996年5月至招股书签署日2023年2月17日，黄庆安任东南大学电子系、电子科学与工程学院教授。

即是说，黄庆安已在东南大学任教30余年。

据招股书，2021年5月，黄庆安出任高华科技独立董事。最新一届任期为2021年5月至2024年5月。

在此基础上，黄庆安曾参与东南大学和高华科技的合作项目。

3．3 黄庆安曾是东南大学与高华科技，2018年合作项目的主要完成人之一

据南京大学现代分析中心于2019年3月29日发布的信息，“高可靠性MEMS压力传感器设计与制造关键技术及应用”项目获得2018年度江苏省科学技术二等奖，该项目完成单位系东南大学及高华科技，而黄庆安、李维平、黄标等人为主要完成人。

也就是说，作为高华科技独立董事的黄庆安，不仅在高华科技产学研单位东南大学任教30余年，还曾作为主要完成人之一，现身高华科技与东南大学的合作获奖项目中。

除此之外，黄庆安还是东南大学转让予高华科技的专利的发明人。

3．4 2020年高华科技受让东南大学专利，黄庆安系该专利的发明人之一

据招股书，2020年11月24日，高华科技与东南大学签署《专利转让合同》，东南大学将“一种MEMS微型固态锂离子电池及其制备方法”（专利号ZL201610128735．1）转让给高华科技。

据国家知识产权局公开信息，2016年3月7日，东南大学申请一项名为“一种MEMS微型固态锂离子电池及其制备方法”的发明专利，专利申请号为2016101287351，发明人为黄晓东、甘兴峰、黄见秋、黄庆安。

可见，黄庆安在东南大学与高华科技的研发合作中扮演着重要角色。

3．5 独董应保持身份和履职独立性，不受存在利害关系的单位和个人的影响

据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（上证发〔2022〕2号）》（以下简称《科创板指引》），独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受科创公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

上述情形看出，彼时独立董事黄庆安东南大学的任职人员，曾参与高华科技与东南大学合作研发项目之中，其能否保证履职过程中的独立性？

四、监事会主席曾“身披”高管身份出席活动，任职信披现疑云

众所周知，为确保监事独立客观公正地行使监督权，董事与高级管理人员不得兼任监事。然而，高华科技的监事会主席宋晓阳，或曾同时兼任高华科技副总经理一职。

4．1 2015年4月前宋晓阳担任总经理助理，此后任监事会主席至今

据招股书，宋晓阳于2012年入职高华科技，2012年12月至2015年4月任高华有限总经理助理，2015年5月至招股书签署日2023年2月17日任高华科技监事会主席。

然而，公开信息显示，宋晓阳除在高华科技任监事会主席之外，或还任高华科技高级管理人员职务。

4．2 2021年11月17日，宋晓阳以高华科技副总经理身份出席活动

据南京理工微信公众平台于2021年11月22日发布信息，2021年11月17日，南京理工本科生培养“先锋计划”第六期学员，参观了高华科技。

在本次参观中，高华科技副总经理宋晓阳带领学员们参观了高华科技宣传展厅，为学员们详细介绍了高华科技的发展历程、产品应用、科技创新、获得荣誉等。

截至查询日2023年2月12日，该篇微信公众号文章已被发布者删除。

也就是说，宋晓阳曾在2021年的高校参观活动中，以高华科技总经理的“身份”为学生进行介绍。而关于此任职情形，高华科技并未在招股书中予以说明。

4．3 高华科技公司章程指出，高级管理人员包括总经理、副总经理

需要说明的是，高华科技将副总经理认定为高级管理人员。

据《南京高华科技股份有限公司章程》，高华科技高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

因此，2021年，彼时的副经理宋晓阳或应被认定为高华科技高级管理人员。

4．4 《科创板指引》规定，科创公司董事、高级管理人员不得兼任监事

据《科创板指引》，监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。科创公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

由此可见，招股书披露，2015年5月起，宋晓阳即任高华科技监事会主席，期间并未发生变更。而在2021年11月17日，宋晓阳却作为高华科技副总经理，接待来自南京理工的来访人员。

上述情形看出，高华科技监事会主席宋晓阳是否曾同时担任公司高管？而高华科技对宋晓阳的任职情况是否涉嫌选择性披露？倘若曾同时担任监事与高管，宋晓阳是否曾存在任职违规的嫌疑？存疑待解。

险阻艰难，备尝之矣。高华科技上述种种问题，将为其未来带来怎样的考验？

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