复牌！重大资产重组筹划完毕，广和通以2.64亿元收购锐凌无线51%股权

7月13日消息，全球领先的无线通信模块及解决方案提供商深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）（300638．SZ） 发布公告称购买深圳市锐凌无线技术有限公司（“锐 凌无线”）51％股权。

该操作通过发行股份及支付现金的方式购买前海红土、建信华讯和深创投合计持有的锐凌无线51％股权。同时，向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无线34％股权，通过支付现金的方式购买建信华讯持有的锐凌无线17％股权。本次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线100％股权。本次发行股份购买资产发行价格为33．87元／股。

此为广和通宣布停牌并再次复牌后宣布的第一个重大消息。

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，广和通于2021年7月2日发布了《关于筹划发行股份及／或支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，公司股票于2021年7月2日上午开市起停牌。

复牌后，广和通由徘徊在45．36／股，跳到49．98／股，一度涨停到54．43／股。

本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司。 本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成后， 上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市公司实 际控制权变动的情况，不构成重组上市。

另，据公告显示，张天瑜自2020年7月9日起质押343．7万股，占所持比例为 1．91％，占总股比为 0．83％，累计质押股 35．9万股，占所持股比例为 19．52％，占总股本比 8．49％。

据了解，本次交易前 12 个月内， 广和通分别完成如下资产交易事项：

1、参股锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务

2020 年 7 月，广和通新设立子公司深圳市锐凌无线技术有限公司，注册资本 5,000.00 万元。

7 月 23 日，经广和通第二届董事会第二十次会议审议通过，本公司与深圳市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限 合伙）、深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司三家专业投资机构签署股东协议，共同对锐凌无线进行增资，增资后本公司对锐凌无线的总投资额为 22,961.40 万元人民币，占锐凌无线注册资本的 49％。

2020 年 7 月 24 日，锐凌无线全资子公司 Rolling Wireless （H．K．） Limited 与 Sierra Wireless， Inc．及其车载业务相关子公司签署了《资产收购协议》及相关附件， 收购其车载无线通信模组业务相关资产。交易对价为 1.65 亿美元。

2020 年 11 月 18 日，锐凌无线与 Sierra Wireless 已经完成《资产收购协议》 中所约定的交割工作。

2、出资认购西安联乘智能科技有限公司少数股权

2020 年 7 月，广和通之子公司深圳市广和通投资发展有限公司（以下简称 “广和通投资发展”）与西安联乘智能科技有限公司（以下简称“西安联乘”）之母公司浙江亿咖通科技有限公司签订《关于西安联乘智能科技有限公司之增资扩 股协议书》，本公司出资 4,000.00 万元，认购西安联乘 40.00％的股权。

该交易事项无需提交公司董事会或股东大会审议。 该次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

3、全资子公司深圳市广和通投资发展有限公司增资 12，000 万元人民币

2020 年 8 月 28 日，广和通增资全资子公司广和通投资发展增加注册资本 12,000 万元人民币，增资后广和通投资发展的注册资本将由 3,000 万元人民币增加至 15,000 万元人民币。

该事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。 该次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

4、出资认购深圳华大北斗科技有限公司少数股权

2021 年 3 月，广和通之子公司广和通投资发展出资 1,152.00 万元，认购深圳华大北斗科技有限公司当时 1.02％的股权。

5、受让深圳市亚博达科技有限公司的 100％股权

2021 年 3 月，广和通以 0.001 万元转让款受让朱涛持有的深圳市亚博达科技 有限公司的 100％股权。深圳市亚博达科技有限公司，统一社会信用代码 91440300MA5G3N843T，注册地址为深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路 深圳国际创新谷六栋 A 座 1401，注册资本为 1,000.00 万元。

该次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

6、受让广州悦坤产业园投资发展有限公司的 5％股权

2021 年 2 月，广和通全资子公司广和通投资发展受让关联方广州美悦科技产业控股集团有限公司（以下简称“广州美悦”）持有的广州悦坤产业园投资发 展有限公司 5％股权。由于广州美悦未实际缴纳出资款，根据双方协商一致，同意转让对价为 1 元人民币。

该次关联交易不构成重大资产重组，且该次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

除以上交易之外，在本次交易前的 12 个月内广和通未发生其他资产交易。

本次，广和通2020 年 7 月出资设立锐凌无线并对其进行增资，锐凌无线为本次交易标的公司。除此之外，本公司上述交易与本次交易为互相独立的交易，不具有关联关系。

深圳市广和通实业发展有限公司创办于 1999年11月，是国内首家上市的无线通信模块及解决方案提供商。19年来，广和通无线始终专注于物联网和消费电子领域的发展，广和通Fibocom品牌产品全面涵盖LTE、NB－IoT／eMTC、HSPA＋、GSM／GPRS无线通信模块及解决方案，主要股东包括全球最大的个人计算机零件和CPU制造商英特尔公司。

广和通拥有由GPS及无线通讯方面专家、硕士、博士组成的科研开发队伍以及懂经营、善管理、经验丰富的市场营销队伍。目前公司设立了国内外分公司和办事处，各类电子产品的市场领域已遍及全国各地的通讯、测绘、导航、授时等多种行业。

截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，锐凌无线100％股权的预估值为5.17亿元，标的公司 51％股权的预估值为 2.6367亿元。

此外，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100％，不超过公司本次交易前总股本的30％。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25％，或不超过募集配套资金总额的50％。

广和通表示，本次交易完成后，上市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境外车载模组市场的扩张速度，增强整体解决方案的能力。本次交易是上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。