兆驰光元实控人或变动，或难分拆上市，净利润毛利率均下滑

文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

2月28日晚，兆驰股份公告，深圳国资或斥资超43亿元收购兆驰股份8．932亿股公司股份，收购完成后，兆驰股份将由深圳国资实际控制，实控人将发生变更。若最终成功收购，兆驰股份实控人顾伟在短短半年间将套现超过70亿元。

而之前公告显示，兆驰股份拟分拆控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司（下称“兆驰光元”）至创业板上市，保荐机构为国信证券。据创业板规定，兆驰光元想申请首次公开发行股票并在创业板上市，则须满足“最近二年实际控制人没有发生变更”的要求。上述母公司的控股股东和实际控制人一旦发生变更，则分拆子公司兆驰光元的实际控制人也将变更，分拆兆驰光元上市将变得不符合上市条件。这样一来，招股书所记载的报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化将变得难符。

兆驰光元本次拟公开发行不超过10，595．4167万股，不低于本次公开发行后公司总股本的25％，拟募资20亿元用于LED显示及照明器件扩产项目。2018年－2020年公司的净资产分别为 6．984亿元、8．362亿元和12．349亿元。

兆驰光元控股股东连带公司实控人或将发生变更，存在大额的资金拆借；营收增长净利润下滑，2018－2020年毛利率持续下滑；6项发明专利中5项为继受取得；客户、供应商集中度双高，关联交易众多；资产负债率受限于产业引导基金，应收和应付账款高企；大量的实习生和劳力派遣；产能利用率呈现起伏下滑，遭受处罚不断。

控股股东连带公司实控人或将发生变更，存在大额的资金拆借

兆驰光元前身兆驰节能有限成立于2011年4月21日，注册资本为2，000万元，于2016年2月29日整体变更设立为股份有限公司。2016年8月15日至2020年1月13日期间，兆驰节能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为838750。

截至招股说明书签署日，兆驰光元实际控制人为顾伟，顾伟通过控股股东兆驰股份间接持有公司11，737．1018万股股份，占注册资本比例为36．9251％，且担任公司董事长。兆驰股份直接持有公司23，454万股股份，占注册资本比例为73．7866％。公司控股股东兆驰股份的控股股东为兆驰投资。截至招股说明书签署日，兆驰投资直接持有兆驰股份52．95％的股份。

截至2022年3月4日，兆驰股份的5．74亿股股权进行了质押，占比为12．67％。3月1日，兆驰股份预披露年报，预计2021年1－12月归属于上市公司股东的净利润为2．3亿元至3．3亿元，同比上年下降81％至87％。 公司称业绩变动的主要原因是对恒大集团及其成员企业应收项目计提减值准备，据2018年兆驰股份的公告可知，兆驰股份与恒大地产达成战略合作伙伴关系，兆驰股份或兆驰股份指定主体拟使用自有资金通过股权投资的形式向项目公司进行增资，取得单个项目公司股权不超过50％，若干个项目总投资为人民币20－40亿元。或许，这也是实控人为什么要引入深圳国资入主的一个原因所在。

2020年3月，南昌国金增资入股兆驰光元时，与公司及控股股东兆驰股份签署了《增资协议书》、《增资协议书之补充协议》，后三者又于2021年8月签署了《增资协议书之补充协议二》，约定2022年12月31日前若公司未能实现A股成功上市的，南昌国金有权要求兆驰股份以实际投资天数为依据，按年化9％收益以现金回购南昌国金所持兆驰光元全部股权。根据约定，兆驰股份前述可能的回购义务自公司提交上市申请文件时自动中止，并在首发上市申请被撤回、失效、否决时自动恢复。若触发上述股份回购情形，则可能导致公司现有股东持股比例发生变化的风险。

2018年和2019年，兆驰光元向兆驰股份拆入资金1．757亿元、2．418亿元，主要用于自身经营周转；截至招股说明书签署日，公司向控股股东租赁办公生产用房面积为30，233．38平方米，占公司整体经营用房面积的比例为15．69％。

值得注意的是，报告期内，公司存在向第三方拆借资金的情形，公司向千禧之星珠宝股份有限公司和深圳市得胜资产管理有限公司分别拆出资金2．65亿元和3，000万元。

2012年，兆驰光元控股股东曾存在向国家工作人员提供10万元港币。2011年，兆驰股份通过招拍挂取得了位于深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区的一块建设用地，拟建设兆驰创新产业园。但因无法与当地村民就清除地上附着物和补偿方案达成一致，因此该产业园建设进度缓慢。为正常推进该产业园的建设，兆驰股份董事长顾伟指派兆驰股份财务总监严志荣将港币现金十万元、香烟、节能灯留在时任深圳市龙岗区南湾街道办事处党工委书记、办事处主任石峰的办公室，以请求南湾街道办出面协调当地村民，尽快清除土地附着物以便尽早开发建设。

营收增长净利润下滑，2018－2020年毛利率持续下滑

兆驰光元的主营业务为LED封装器件及其组件的研发、生产与销售，主要服务于LED背光、LED照明以及LED显示三大主流应用领域，同时也积极拓展上述应用领域中新型显示、智能照明、健康照明、植物照明、汽车照明等细分新兴市场。公司营业收入主要来源于LED器件及其组件的研发、生产和销售。2018年－2021年1－6月，公司的营业收入分别为15．516亿元、16．962亿元、23．377亿元和14．824亿元，净利润分别为1．373亿元、1．352亿元、1．071亿元和1．229亿元。2019年较2018年营收增长9．32％，净利润下滑1．53％；2020年较2019年营收增长37．82％，净利润下滑20．78％。

在下游应用领域，兆驰光元以背光、照明、显示三大应用领域为核心，报告期内主营业务收入占营业收入的比例分别为97．65％、98．66％、97．92％和98．10％。其中，LED背光器件及组件的收入占主营业务收入的比重分别为42．57％、51．08％、43．62％和26．40％。LED背光器件产品报告期各期的销售单价分别为125．81元／KP、134．02元／KP、91．19元／KP和74．56元／KP，呈先升高后下降的趋势。2019年销售单价同比上升6．52％，2020年销售单价同比下降31．96％，主要原因为2020年公司的LED背光器件持续向高端产品升级，部分高端产品的特定客户直接向公司提供LED芯片等原材料，公司产品的售价不包括该部分客供材料的价值，因此2020年销售单价降幅较大。

LED照明器件及组件的收入占主营业务收入的比重分别为57．43％、48．65％、51．12％和62．67％；LED显示器件的收入占主营业务收入的比重分别为0．27％、5．26％和10．92％。公司的显示产品处于起步阶段。

报告期内，兆驰光元综合毛利率分别为15．01％、13．81％、11．62％和15．29％，同行可比公司毛利率均值均在20％以上，2018年－2020年，公司毛利率持续下滑且低于同行均值。

LED封装行业市场化程度较高，企业数量较多，竞争较为激烈，海外同行业竞争对手主要有日亚化学、首尔半导体、亮锐和科锐等。国内同行业竞争对手主要有国星光电、瑞丰光电、聚飞光电和鸿利智汇等。根据高工数据统计，公司在2019年中国LED封装企业营收排名中位列第六，其中封装营业收入排名前十位的分别为木林森、国星光电、鸿利智汇、东山精密、聚飞光电、兆驰光元、瑞丰光电、信达光电、天电光电和晶台股份。

6项发明专利中5项为继受取得

截至2021年6月30日，兆驰光元共拥有授权专利81项，其中发明专利6项， 实用新型专利75项。值得注意的是，5项发明专利均为继受取得，上述第3、4项发明专利由江西兆驰自兆驰光元处受让取得；第1项发明专利由江西兆驰自山东傲天环保科技有限公司处受让取得；第2、5项发明专利由江西兆驰自江苏博睿光电有限公司处受让取得。

2018年－2021年1－6月，公司的研发费用分别为5618．78万元、6053．63万元、8245．77万元和4547．8万元，占比分别为3．62％、3．57％、3．53％和3．07％，低于同行可比公司各期研发费用率均值4．61％、4．81％、5．57％和5．71％。从发明专利的情况来看，自2017年后的整个报告期内，兆驰光电再未取得新的原始发明专利。

从高新企业认定中，企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10％；企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求 ，最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3％。兆驰光元最近的研发人员为421人占比12．82％，再从研发费用占比来看，兆驰光电只是险险过线。

客户、供应商集中度双高，关联交易众多

兆驰光元的下游客户主要面向电视机品牌及其制造企业、LED照明灯具及RGB显示屏制造企业，公司已与三星LED、京东方、TCL、创维、康佳、三雄极光、阳光照明、亿光电子、隆达电子、洲明科技、利亚德、奥拓电子等国内外知名客户建立合作关系。报告期内，公司对前五大客户的产品销售收入占主营业务收入的比例分别为71．14％、64．99％、64．01％和59．22％，对比同行，公司的客户集中度远高于同行均值27．85％、23．55％和25．84％。

其中三星LED的占比分别为48．10％、43．74％、45．67％和44．15％，公司客户集中度处于较高水平。如果未来三星LED等主要客户出现产品销量下降、大幅减少或停止向公司下达订单或降低LED器件或组件采购价格，或者将订单转向其他供应商从而减少对公司的采购，或者因公司产品质量、交期等不能满足其需求而导致采购减少等情况，公司的经营业绩将会受到严重的不利影响。另外，如果主要客户因市场竞争、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情况，可能对公司的业务开展和经营业绩造成严重的不利影响。

报告期内，兆驰光元对前五大供应商的采购占比分别为62．08％、58．53％、46．26％和55．44％。公司供应商集中度处于较高水平。权衡财经注意到，报告期内，公司与兆驰股份、兆驰半导体等关联方存在经常性关联交易，关联交易主要为向兆驰股份销售LED组件、向兆驰半导体采购LED芯片。报告期内，公司向兆驰股份直接及间接销售LED组件的金额分别为1．524亿元、1．650亿元、2．434亿元和8，679．96万元，占营业收入的比例分别为9．82％、9．73％、10．41％和5．86％，向兆驰半导体采购LED芯片的金额分别为 0万元、238．10万元、2．429亿元和2．081亿元，占营业成本的比例分别为0％、0．16％、11．76％和16．57％。

资产负债率受产业引导基金影响，应收和应付账款高企

报告期各期末，兆驰光元合并报表资产负债率分别为74．45％、70．03％、63．85％和64．51％。报告期内，公司资产负债率持续较高，但总体呈下降趋势，主要系因报告期内，公司持续扩产，而先后获得1．5亿元产业引导基金及7亿元产业发展基金借款支持相关。2020年初，公司归还了1．5亿元产业引导基金，期末资产负债率有所下降，长期偿债能力提高。

值得注意的是，报告期各期末，公司递延收益余额分别为5，765．17万元、5，781．17万元、5，404．19万元和3．475亿元，均为待结转的政府补助。子公司江西兆驰2020年度净利润为1．02亿元，江西兆驰共有1．4亿元出资额仍处于质押状态。名股实债，是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等，2020年3月，南昌工控、江西兆驰及兆驰光元曾发生过“名股实债”后终止。

2018年－2021年1－6月兆驰光元应收账款账面价值分别为4．034亿元、4．348亿元、6．213亿元和6．762亿元，占流动资产的比例分别为21．74％、24．36％、31．30％和32．09％，占营业收入的比例分别为26．00％、25．64％、26．58％和45．62％。报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比均在98％以上。报告期各期末，公司应收账款前五大客户占应收账款余额比例分别为61．52％、58．66％、53．19％和49．65％。

报告期各期末，公司长期应付款余额分别为7亿元、7．002亿元、6．806亿元和6．829亿元，占非流动负债的比例为90．59％、89．57％、88．20％和59．91％。报告期各期末，公司存货账面价值分别为1．348亿元、2．292亿元、3．756亿元和4．3亿元，占流动资产的比例分别为7．27％、12．84％、18．92％和20．41％。

大量的实习生和劳务派遣

2018年末－2021年6月末，兆驰光元员工人数合计分别为2，136人、2，469人、3，494人及3，283人。截至2021年6月末，公司员工中生产人员占比为82．09％。而其中大量的实习生参与其中，最高时达526人。

根据《中国裁判文书网》上的检索，近三年来关于在校生生产实践过程中伤害事故处理争议的案例，只有极少数的在校生得到了等同于在职员工工伤事故的赔偿。此番修订《职业教育法》的议案，特别强调对在校生所从事的企业生产活动，建立“负面清单”，明确不得从事的生产活动。明确相关企业对招收进行社会实践的在校生，必须执行“同工同酬”制度。

而另一方面，与实习生不同的是劳务派遣，兆驰光元作为劳动密集型生产企业，劳务派遣用工在一定程度上可以降低用工成本，2019年甚至出现了超标准的情况。根据2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》指出，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10％。规定附则第二十八条规定，若用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10％的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。

随着经营规模的不断扩大，劳动力成本相应增加。报告期内，兆驰光元支付给职工以及为职工支付的现金为1．578亿元、2．022亿元、3．185亿元和1．919亿元。

产能利用率显起伏下滑，遭受处罚不断

兆驰光元本次募集资金投资项目“LED显示及照明器件扩产项目”总投资额为20亿元，由公司全资子公司江西兆驰与南昌兆驰共同实施。其中江西兆驰负责1，500条RGB显示封装产线和500条高端照明封装产线的建设，投资金额为 17．79亿元；南昌兆驰负责其厂房和办公楼的翻新改造，利用其自有土地配套建设倒班楼，同时完善室外道路及排水系统基础设施，投资金额为2．210亿元。

不过从其产能利用率来看，报告期公司的LED组件产能利用率一路下滑，LED器件的产能利用率出现不足的情况，在2019年甚至下降至63．73％，新增的产能能否消化都成问题。

2018年11月19日，公司全资子公司南昌兆驰因在“南昌市兆驰科技工业园三期、四期”项目的施工过程中存在使用包装水泥现场搅拌砂浆的行为，而被南昌市散装水泥和预拌混凝土管理办公室处罚5．54万元。

2020年10月13日、2021年5月8日，兆驰股份因出口货物品牌申报不实，分别被广州白云机场海关、蛇口海关出具《行政处罚决定书》，被处罚款1，000元整。

而兆驰股份不间断地收到警示函和监管函，2019年5月30日，兆驰股份因实际回购总金额未达回购方案中披露的计划总金额被本所出具《监管函》，2020年1月18日收到深圳证监局下发的《责令改正决定书》以及《关于对顾伟采取出具警示函措施的决定》等一系列警示函，主要原因为兆驰股份存在信息披露存在遗漏事项会计核算不规范、财务管理不完善、公司治理和内控管理存在缺陷等，其中之一就是兆驰股份未披露2019年4月与日本东芝公司就DVD专利许可争议达成的和解，同意支付日本东公司1342．50万美元。2021年6月29日，兆驰股份因会计差错更正，被出具《监管函》。兆驰股份的高管变动也频繁，董秘方振宇于2021年6月辞职，董事史支焱于2021年5月辞职。

兆驰光元会不会因为兆驰股份的实控人变动，而造成其分拆上市失败，还要看注册制下，白纸黑字的规则具体执行情况如何。

原文标题:兆驰光元实控人或变动，或难分拆上市，净利润毛利率均下滑